一九四八年下半年，即全国解放战争进入第三年，全国军事、政治和经济形势已变为于我有利，而对国民党反动派不利了，敌强我弱的悬殊情况已经有了很大变化。党中央、中央军委决定，计划在解放战争的第三年内歼灭敌正规军一百一十五个旅，并计划发起辽沈、淮海、平津三大战役，进行战略决战。西北野战军的任务是，继续对胡宗南集团开展攻势，积极歼灭敌人有生力量，力争平均每月歼灭敌人一个旅，钳制胡宗南集团，使他不能抽乒增援其他战场。胡宗南集团这时仍有十一个整编师三十个旅的兵力。蒋介石认为胡宗南在西北战场上仍占优势，而中原地区的国民党军队接连打败仗，太原吃紧，曾命令胡宗南抽兵增援。胡宗南为了保存实力，保障西安安全，只空运了整编三十师到太原；将整编六十五师，二十七师、十三师调到豫陕边，预防中原野战军进陕；主力则在西安和其以北地区，实行所谓“机动防御”。
7 月底，三十六师前进到白水县东北之冯原附近。
西北野战军闻讯，主动放弃韩城，向石堡移动，准备伏击即将进入黄龙山区的三十六师。
钟松连吃败仗，变得狡猾了。他虽不战而占韩城，但不敢向黄龙山区冒进。他命第二十八旅在左，于澄城之魏桥、冯原、壶梯山之线占领阵地；第一六五旅居右，在西接壶梯山东侧，东至熊村、刘庄之线占领阵地；师直属队位置于壶梯山南约 3 里的东柳村；第一二三旅为师预备队。
胡宗南和钟松心里都明白冯原地区的地形及战略价值：冯原是黄龙山的门户，介牌山是冯原的屏障，壶梯山是冯原的锁钥，如果壶梯山失守，则冯原镇以南无险可守，解放军就可以由介牌山居高临下，直扑富平、蒲城以及渭南等地，包围西安。因而冯原一战的胜败关系非常重大。
为了加强防御，钟松命三十六师在冯原镇、壶梯山、刘家凹正面宽 12公里、纵深长 6 公里的地域内，构筑了要点式的防御体系，而以壶梯山为主要支撑点。
8 月 3 日，工事构筑完毕。钟松亲率部下到壶梯山视察核心工事，并于玄武庙中召集第三十八旅连长以上军官训话，颇有声色地夸耀他往年身任团、旅长时，追击红军万里长征的经过，但对他在沙家店“走麦城”的历史，却只字不提。
看到敌三十六师仍在积极构筑工事，没有丝毫向前移动的迹象，彭德怀马上改变作战计划，由诱引敌至山地作战变为直接向冯原镇攻击。
8 月 8 日，我军除以少数部队阻援外，集中 5 个纵队 11 旅的兵力，围歼冯原敌三十六师。具体部署是：主力第一、第二两纵队首先东西夹击敌主阵地壶梯山及其西北魏家桥之敌第二十八旅；第四纵队向冯原镇及其以南地区第一二三旅攻击；第三纵队向镇东第一六五旅攻击；第六纵队攻击刘家凹第一四二团。我军采取的是中央突破、两翼包围迂回的战法，中央突破的目标壶梯山地形十分险要，加上由许多明碉暗堡组成的防御工事，成为敌人整个防区重要屏障，是一块很难啃的骨头。担任攻打壶梯山的部队，是由王震指挥的第二纵队。
8 月 7 日拂晓，西北野战军虽然分三路由介牌山南下，但并未引起钟松的重视。他认为这只不过是解放军一些小部队进行牵制与扰乱，故稳坐师部，下令死守。
战斗越来越激烈，钟松这才发觉是解放军主力进攻，但各部队都已遭受到西北野战军的威胁牵制，前后左右，寸步难移。
此时的钟松黔驴技穷，束手无策，不断用电话询问各部队的战斗情况。他在电话中说话时非常急躁，颠三倒四，语无伦次，失去常态，只是大喊：“各处阵地要守、要死守！”
敌防守壶梯山主阵地的是三十八旅第八十二团。
8 月 8 日拂晓，西北野战军向壶梯山主阵地先后发动两次攻击，战斗非常激烈。敌八十二团副团长宋清泽率两个连出击，遭到西北野战军炮火猛烈射击，伤亡惨重，落败而归。
西北野战军的优势炮火向壶梯山主阵地集中射击。敌阵地上尘土飞扬，硝烟弥天。
敌派出飞机助战。飞机飞到战场上空，无法识别敌我，竟滥行轰炸，使敌守备部队受到很大伤亡，电台也被击毁。
壶梯山敌守军见我军愈攻愈猛，情势紧张，急电向钟松求援。不料钟松不但不增兵力，反用生硬的口气说：“没有部队增援，无兵也要守住阵地，如果放弃阵地，就以违犯军法论处！”
中午 12 时前后，我军已分割包围敌壶梯山全部阵地，陷敌于各自为战、不能互相策应的局面。下午，敌八十二团伤亡更重，无力再守，团长董文轩只得收拾残余官兵数十人，逃下山去。
彭德怀特别关注壶梯山方向的战斗，因为这是歼灭敌三十六师的关键。他沿着野战军司令部通向二纵队司令部的电话线路，到了王震的指挥所。
这里距敌人的前沿部队相当近，只构筑了一些防弹掩蔽部之类的简单工事。战斗已经打响，指挥所外面，到处弹片横飞。正在用望远镜观察敌人阵地的王震，一见彭总到来，大吃一惊地喊道：“你来这里干什么？这里太危险，你们快到后面去。在这里出了问题，我可负责不起。”
彭总举起望远镜，一边看，一边说：“怎么，你在这里可以，我在这里就不行？你死得，我就死不得？”
呆了一会，王震见彭总还不走，焦急地说：“你是不是不相信我的指挥？”
彭总笑着答道：“准不相信你的指挥？我看我的，你指挥你的。我到你的指挥所，保证不干预你的指挥。”
事后，王震在谈到当时的情况时说：“彭总这个人，我们对他真没有办法。他太不爱惜自己的身体了。打起仗来，哪里是前方，他偏偏就往哪里钻。”
敌前线总指挥裴昌会觉察到我军意图后，连忙命第三十师放弃韩城，向王村镇附近的第三十六师靠拢；还命驻澄城的整编第三十八师第十七旅王栋部北进至王村镇归钟松指挥，加强兵力。
壶梯山失守后，钟松怕再遭沙家店厄运，命全师后撤，作梯次配置，对解放军的攻势，采取逐次抵抗。他将第二十八旅撤至塔虎村至露井之线，将第一六五旅速撤至王村镇，利用寨子构筑中间阵地工事；师指挥所及备直属队转移至王村镇南四里之外杨家凹；整编第一二三旅担任师的撤退掩护任务。
后撤过程中，敌师部与第二十八旅失去联系。后来钟松得知，第二十八旅不遵命令，竟擅自撤到了澄城。钟松为此气得咬牙切齿。
原来，敌二十八旅旅长与钟松有前嫌，对钟松分派给该旅掩护、驰援任务不满，并怀疑是挟嫌报复。因此，为了保存残余势力，故关闭电台，撤向安全地方。
钟松的三十六师被打得溃不成军，撤退中，第一二三旅、一六五旅、师直属部队都拥挤在一条道上，人马践踏，混乱不堪，无法收拾。
西北野战军乘胜追击，歼其第一二三旅第三八六团于杨家凹地区，将第一六五旅包围于王村镇，除该旅旅部及第四九五团一部突围漏网外，均被我消灭。
在我围歼三十六师时，距整编三十六师仅 25 公里之敌三十八师、十七师，因惧歼，于 8 月 8 日撤离韩城，向合阳集中。
我军于锁子头、段庄附近击溃整编三十六师第一二三旅留守白水的第三六九团，及整编第十七师第十三旅、第四十八旅第一四二团，乘胜收复韩城、澄城、合阳。
11 日，第四纵队一部继续追击，于杨家城、玉皇庙地区击溃敌骑兵第二旅的骑四团，占领露井镇，12 日在交道镇以南杨家岭击溃敌第一六五团一部，13 日攻占大峪河以东马村镇。
敌在大浴河以南的寺前镇、永丰镇地区转入防御。我停止追击，战役结束。
这次战役，我歼敌近万人，收复县城三座，敌三十六师再次遭到厄运，有三分之二被歼灭。
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